股权转让纠纷20个经典案例（全部来自于最高法《人民司法》杂志）

阅读提⽰：以“股权”为核⼼术语，从《⼈民司法·案例》摘录⼆⼗个经典案例，涉及股权拍卖、转让、变更登记、股东⾝份等⽅⾯。裁判要旨，重在⼀种思维⾓度突破及知识点梳理，⽽不是结论的绝对性。

⼀、股权竞买⼈对拍卖信息负审慎审查义务

案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《⼈民司法·案例》2014年第18期

裁判要旨：股权竞买⼈应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让⼈披露信息不实并构成违约时，才能请求法院⽀持其减少⽀付相应转让价款的主张，反之则败诉。⼆、台商投资内陆个体医疗诊所的法律效⼒案例：林峰亮等诉胡⽉梅股权转让纠纷案《⼈民司法·案例》 2013年第8期

裁判要旨：2006年以来，⼤陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资⼤陆医疗机构。但投资医院的门槛较⾼，许多台商⼤多以隐名投资者⾝份进⼊个体诊所或门诊部。随着投资项⽬的增加，纠纷接踵⽽⾄。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向⽽⽆效就成为本案争议焦点。从投资导向⾓度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地⽅法规规定台商可以投资医疗机构。从⼯商变更登记⾓度看，个体⼯商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表⼈也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资⾓度分析，最⾼⼈民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除⾮违反投资导向、违反效⼒性强制规范。三、⼯商⾏政机关股东变更登记审慎审查义务的确定

案例：赵国良与崇仁县⼯商⾏政管理局股权变更登记纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2013年第6期

裁判要旨：⼯商⾏政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，⽽且应以⾏政法⼀般原则中的合理⾏政原则为依据、以登记机关判断与识别能⼒为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。四、股东抽逃出资的民事法律后果案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2013年第2期

裁判要旨：公司成⽴后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之⼀。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资⾏为，被公司法严格禁⽌并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转⾛⽽⽤于⾮公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，⼀是出资⼈对公司继续履⾏出资义务，并承担相应责任；⼆是如不履⾏该项出资义务，则不享有基于该项出资⽽享有的资产收益、参与重⼤决策和选择管理者等权利。五、⾃然⼈独资公司转让其独资⼦公司全部股权的效⼒判定案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2012年第12期

裁判要旨：⾃然⼈独资公司转让其独资⼦公司股权时，应经股东书⾯同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进⾏判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效⼒。协议上即使已加盖法⼈公章，但如有证据证明协议内容并⾮双⽅当事⼈真实意思表⽰的，仍应判定合同未成⽴。

六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重⼤或实质性变更

案例：天津市顺通化⼯机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案

《⼈民司法·案例》 2012年第4期

裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事⼈协议变更股权转让对价的，不属于最⾼⼈民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若⼲问题的规定》中规定的“重⼤或实质性变更”，⽆须另⾏报批。

七、分期缴纳出资股权转让中的⼏个问题

案例：上海帝仓企业管理有限公司等与刘寅股权转让纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2011年第16期

裁判要旨：分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履⾏完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让⼈应当履⾏剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让⼈拒不履⾏已⽣效判决所确定的⽀付股权转让款的义务，怠于履⾏公司登记事项的变更，⽤其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资⼈补缴出资，在此情况下，受让⼈利益与公司利益混同，不应当认定受让⼈具有代表公司作出意思表⽰的资格，⽽仍应按公司登记机关所记载的事项进⾏裁判。⼋、合同解除权不应滥⽤

案例：⼭东海汇⽣物⼯程股份有限公司与谢宜豪股权转让合同纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2011年第12期

裁判要旨：合同⼀⽅当事⼈因对⽅的迟延履⾏⾏为致使合同⽬的落空，依法享有法定解除权。有权通过诉讼解除合同，主张相对⽅承担恢复原状的责任，如不能恢复原状则应赔偿损失。但是合同解除权作为⼀种形成权，在不具约定或法定除斥期间时，当相对⼈有正当理由信赖解除权⼈不欲再⾏使解除权时，则根据禁⽌滥⽤权利原则，不得再⾏使解除权。九、执⾏程序中对瑕疵股权转让的处理

案例：江苏法尔胜新型管业有限公司与河南龙光建设⼯程有限公司买卖合同纠纷案《⼈民司法·案例》2011年第8期

裁判要旨：被执⾏公司⽆财产清偿债务，但增资时股东有抽逃出资⾏为，并将该股权转让，此时应当区分瑕疵股权受让⼈受让股权时是否善意，并根据申请执⾏⼈的申请，裁定追加原股东或现股东为被执⾏⼈，在抽逃注册资⾦的范围内对申请执⾏⼈承担责任。⼗、⾮上市股份有限公司向社会公众转让股权构成擅⾃发⾏股票罪案例：上海安基⽣物科技股份有限公司等擅⾃发⾏股票案《⼈民司法·案例》2011年第4期

裁判要旨：⾮上市股份有限公司经单位集体研究决定，为筹集经营资⾦，未经证券监管部门批准，委托中介向不特定社会公众转让公司股东的股权，部分受让⼈在托管中⼼托管并到⼯商部门备案，其⾏为属于未经批准擅⾃发⾏股票的⾏为，数额巨⼤、后果严重或者有其他严重情节的，应当以擅⾃发⾏股票罪定罪处罚。⼗⼀、改制企业职⼯退股应认定为股权转让

案例：雷飞平与重庆市璧⼭县百货有限责任公司股权转让纠纷上诉案《⼈民司法·案例》2011年第2期

要点提⽰：改制企业职⼯退股是股权转让的⼀种形式，不能被认为是公司抽逃出资的⾏为。在公司章程对于股权转让作出⽐公司法更为严格的条件规定时，应当肯定公司章程的效⼒。股权转让旨在促进有效流转，就股权转让的效⼒认定，应分为股权交付具有当事⼈间股权变动的效⼒、公司登记具有对抗公司本⾝的效⼒和具有⼀定的公⽰性以及⼯商登记仅仅具有公⽰公信效⼒三个层次。

⼗⼆、外国⼈继承内资公司股权纠纷案件的处理

案例：⾦军等与上海维克德钢材有限公司股权继承纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2010年第4期

裁判要旨：根据公司法规定，在公司⾃然⼈股东死亡后，除⾮公司章程另有约定，其合法继承⼈可以继承股东资格。这种继承，⽆需公司过半数以上股东的同意。根据注册资本来源地原则，外国⼈继承内资公司股权不改变公司的注册资本来源地，不导致公司的性质变更为外商投资公司，因此，该公司股东的变更⽆须外资审批机构的审批。在合法继承⼈继承股东资格后，公司有义务到⼯商登记机关办理相应的⼯商变更登记⼿续。⼗三、涉外股权转让居间合同效⼒认定

案例：宁波嘉成拍卖有限公司诉李瑞堂等股权转让合同纠纷案《⼈民司法·案例》 2009年第24期

裁判要旨：在涉外股权转让合同中，居间⼈或当事⼈为减少交易税费，常常签订交易⾦额不同的阴阳合同，虚假交易⾦额的阳合同已报审批机关批准，真实交易⾦额的阴合同未报审批机关审批，对该未经审批的阴合同是否有效，以此为基础的居间合同是否有效，现⾏法律法规未有明确规定。笔者认为，如股权转让⾏为已得到审批机关批准，当事⼈已经按照真实交易⾦额的股权转让合同履⾏完毕，可认定涉外股权转让合同已⽣效，以此为基础的居间合同也应认定有效。

⼗四、股权转让中股东⾝份的司法认定

案例：鹤壁市淇河家具有限公司与张进喜股权转让纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2009年第22期

裁判要旨：股东是指依照公司法和公司章程的规定构成公司出资关系，为公司法所承认、以股东命名的公司法上民事主体。其中，构成公司出资性是确定股东最为基础的要素，也是股东主体⾝份司法认定的核⼼因素。

⼗五、股权变动登记程序存在瑕疵的不影响股权转让合同的效⼒案例：徐锋等与路⼩⽣等股权转让合同纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2009年第20期

裁判要旨：对于股权转让，应充分尊重转让双⽅当事⼈的契约⾃由，成全股权交易活动，⼀⽅当事⼈要求确认股权转让合同⽆效，应当严格把握合同⽆效的构成要件，对于不符合合同⽆效构成要件的股权转让合同，即使在股东变更登记的程序上存在瑕疵，也可以依据诚实信⽤原则确认股权转让合同及股权变动合法有效。

⼗六、场外取得的⾮上市股份公司的股权不受法律保护

案例：陈敏刚与上海卓越纳⽶新材料股份有限公司股权转让纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2009年第18期

裁判要旨：股份公司股东持有的股份可依法转让，向社会公众发⾏股票须经证券监管部门核准，还必须在国家允许的交易场所内进⾏。⾮经批准擅⾃发⾏股票，应当追究公司及其股东的法律责任。个⼈从场外取得的股票不具有法律效⼒，其股东权利不受法律保护。⼗七、导致⼀⼈公司的股权转让协议之法律效⼒及股权归宿案例：曹晓琴与宜昌中交船业有限公司股权转让协议纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2009年第14期

裁判要旨：我国法律对于股权转让导致⼀⼈公司的⾏为并⽆明确的禁⽌性规定。在修订后公司法确⽴⼀⼈公司的法律地位之后，根据司法解释，应认定此前发⽣的形成⼀⼈公司的股权转让协议有效。

⼗⼋、民商事诉讼中涉及刑事犯罪的法律后果及处理

案例：北京然⾃中医药科技发展中⼼与⼴东黄河实业集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案

《⼈民司法·案例》 2009年第8期

裁判要旨：担任法⼈之法定代表⼈的⾃然⼈，以该法⼈的名义，采取欺诈⼿段与他⼈订⽴民事合同，从中获取的财产被该法⼈占有，由此产⽣的法律后果，是该⾃然⼈涉嫌合同诈骗犯罪，同时该法⼈与他⼈之间因合同被撤销⽽形成债权债务关系。⼈民法院应当依照最⾼⼈民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若⼲问题的规定》第10条的规定，将⾃然⼈涉嫌犯罪部分移交公安机关处理，同时继续审理民事纠纷部分。⼗九、股权转让价格的确定及股权转让协议的成⽴

案例：北京恒拓远博⾼科技发展有限公司与薛辉股权转让纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2008年第20期

裁判要旨：股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之⼀，⽽股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。在当事⼈提举的证据⽆法证明双⽅就股权转让价格达成⼀致时，⼈民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及合同法第六⼗⼀条、第六⼗⼆条的规定确定股权转让价格。同时，未约定股权转让价格的股权转让合同因⽋缺必备条款⽽不具有可履⾏性，应认定该类合同未成⽴。

⼆⼗、内部约定与⼯商登记不⼀致时的股权份额认定案例：王德与吕红等股权确认纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2007年第10期

裁判要旨：股东名册是有限责任公司股东主张股权的⾸要依据。当公司未置备股东名册，或者股东名册的记载与事实不符时，对公司内部的股权份额，应当综合分析发起⼈协议、出资证明书、公司章程、盈余分配、经营管理等各项事实后作出认定。夫妻中的⼀⼈登记为股东，但有证据表明其配偶在股东资格⽅⾯与显名⼈有混同的，其⼆⼈可被视为享有股东权益的共同关联⼀⽅。