答辩人(原审原告、上诉人、民事再审申请人)王，男，x年10月17日出生，汉族，原诸城市锻压机床厂退休工人，住诸城市新华社区*号楼*层*室
答辩人王与橡胶有限公司(下称xx公司)纠纷一案，双方都不服xx省xx市中级人民法院()潍商终字第707号民事判决，向xx省高级人民法院申请再审。现针对橡胶有限公司的再审请求事项，答辩如下：
一、答辩人王民事再审第一项请求，与xx公司的第一项请求相同，都是申请撤销xx省xx市中级人民法院()潍商终字第707号民事判决，但申请撤销的事实理由与xx公司的无理请求截然不同。
答辩人申请撤销xx省xx市中级人民法院()潍商终字第707号民事判决的事实和理由，详见答辩人的“民事再审申请书”以及对《应付帐款—王xx户发生额明细表》等系列证据的详细说明。
答辩人在原审诉讼中提供的原始证据总计42份，显然不是重审判决和终审判决中认定的仅此一份入库单。现对有关证据简述如下：
证据《应付帐款—王xx户发生额明细表》这一标题已明确证明：该明细表只是xx公司应该付给答辩人王账款，分明不是与王结算清单，重审判决却将《应付帐款—王xx户发生额明细表》认定为双方的结算清单，并瞒山过海，从答辩人提供的其余41 份原始证据中只挑选“证据十一”即x年4月20日的入库单作为唯一欠款依据作出荒唐判决，理由是该入库单的供煤在《应付帐款—王xx户发生额明细表》中无记载。而事实是：答辩人早在x年9月14日提供的“原告王证据目录及证明的事实”这份材料中明确指出：《应付帐款—王xx户发生额明细表》漏记王持有供煤证明条的供煤总计20xx.86吨、金额377191.35元(包括证据 11—14中的供煤4批：196.25吨、金额36306.25元;907吨、金额168477.25元;607.61吨、金额112407.85元;300吨、金额6万元)。同时还指出该明细表漏记证据18—21供水泥欠款总金额11040元、漏记证据38—39代运设备轮胎的运费两笔计款2948.50元、漏记证据22—23和证据36中逼迫王退回现金9370元。合计漏记总金额400549.85元。而重审判决却只认定其中3万余元的一张供煤欠款条作出枉法裁判。终审判决无视答辩人提供的42份客观证据，以“王与xx公司对双方间的煤款结算问题若有异议、可待其证据完善后另行处理”作为维持原判的理由。
二、x公司请求判决驳回答辩人的诉讼请求没有事实根据;答辩人的起诉没有超过法定诉讼时效。
事实如下：
x年3月，答辩人王被xx公司财务科以超支供煤款为由扣留7天期间，该财务科科长张某告知答辩人：先交钱，等以后找到供煤欠款条后再对账结算，该退的全部退还。答辩人为尽快摆脱眼前遭受的迫害，被迫到处借款退钱。后因借不到现金，又被逼迫供煤、供水泥、代运设备轮胎抵顶所谓超支款，一直持续到x年9月29日。随后，答辩人便连续到xx公司财务科要求查看原始账目和记账凭证，xx公司财务科科长只把单方抄录的《应付帐款—王xx户发生额明细表》交由答辩人自己核对。答辩人因没有找到因搬家导致下落不明的供煤欠款条等有关证据，便以不可能超支款为由，再次要求按原始账目和记账凭证进行对账结算，仍遭拒绝。
随后，答辩人只得按照—x年期间被xx公司财务科逼迫退回的现金、供煤、供水泥等总计款24万余元，于x年秋，到诸城法院贾悦法庭起诉xx公司先退还该欠款。
x年11月18日，诸城法院贾悦法庭作出“驳回原告王起诉”的民事裁定。
x年，答辩人第二次到诸城法院立案庭递交起诉状后，却拖着不给立案。直到诸城x委书记于x年初把答辩人的上访信批转给诸城法院院长后，才于同年4月立案审理。
x年下半年，因在民二庭审理期间阻力重重，本案主审法官主动要求答辩人申请她回避。为此，答辩人以民二庭庭长彭某曾于x年采纳xx公司虚假欠款条伪造()诸皇经初字第119号民事调解书为由，申请
民二庭全体审判人员回避。为此，院长由本院城关法庭审理本案。
因答辩人王根据新的证据把原起诉欠款额增加到一百多万元，诸城法院便将本案移送到xx市中级法院立案审理。
x年元月2日，答辩人王到xx市中级法院立案庭递交了民事起诉状，该院按一审民事案件办理了立案，案号为()潍商初字第10号。
x年9月1日，xx市中级法院又将本案退回诸城法院另行立案。为此，王重新书写民事起诉状递交诸城法院，案号为()诸商初字501号。
x年6月9日，诸城法院作出一审判决，判决被告xx公司偿还原告王欠款本息总计360047.25元。双方均不服本判决，提起上诉。二审案号为()潍商终字第529号。
x年12月6日，xx市中级法院以“涉案的()诸皇经初字第19号民事调解书是否生效及调解内容履行情况不明”等为由裁定撤销原判、发回重审。
x年10月10日，诸城法院作出重审判决，判决由xx公司偿付王欠款36306.25元、利息18798.24元。双方均不服重审判决，再次提起上诉。
x年8月13日，王收到xx市中级法院作出的终审判决(判决书落款时间是x年3月2日)。
以上事实充分证明，xx公司请求再审法院驳回答辩人王诉讼请求没有事实根据。
请求xx省高级人民法院在本案再审中以事实为根据，以法律为准绳，依法驳回xx公司第二项再审
请求，全面支持答辩人王诉讼请求。
此致
xx省高级人民法院
再审申请人：王
x年 月 日
答辩人(一审原告、二审被上诉人、再审被申请人)：朱某某，女，汉族，x年8月18日出生，现住在xx省某某县某某镇某某街某某巷，联系电话(略)。
答辩人与再审申请人李某某离婚纠纷申请再审一案，现针对再审申请人申请事项与申请理由，提出答辩如下：
某某市中级人民法院()某中法民一终字第15号民事判决书认定事实清楚，适用法律正确，维持原判并无不当。
一、再审申请人要求变更子女抚养没有法律依据。
再审申请人与答辩人共有婚生子女4人，其中长女李某芳(12岁)、次女李某祯(10岁)自愿选择随答辩人生活，根据《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干具体意见》第五条的规定将其判归答辩人抚养，根据公平原则将另两名婚生子女即三女李某英(9岁)、长子李某送(5岁)判归再审申请人抚养，符合法律规定。至于所谓养子李某雄(x年出生)，因其收养发生在1991年《中华人民共和国收养法》生效后，未依法向民政部门办理收养登记手续，该收养关系答辩人不予认可，因此答辩人依法不承担抚养义务。
虽然再审申请人抚养义务较重，但是答辩人一方面放弃了面积较大的房屋，另一方面放弃了某某县某某电器店经营权和约10万元财产及2.5万元债权(应收账款)，还以分担债务名义向再审申请人支付3万元费用，已经充分照顾到再审申请人利益。该判决本就是在答辩人做出巨大让步的调解基础上作出，再审申请人不仅趁机攫取大量利益，而且频频通过二审、再审程序对答辩人进行“合法伤害”，情理何在?况且，再审申请人在二审期间公开表示与答辩人共同经营的电器店生意红火、购置地皮和建筑房屋多套，还共同经营了鞋厂，显然所谓“抚养压力大”只是锱铢必较的一种伎俩。
二、再审申请人认为位于某某县某某镇某某小区7、8号四间房和8号二间半房属于家庭共有财产，没有法律依据。
该争议房产一直登记在再审申请人名下，且在答辩人与再审申请人夫妇关系存续期间获得，根据《中华人民共和国物权法》第十七条的规定和《中华人民共和国婚姻法》第十八条的规定，该房产属于答辩人与再审申请人夫妻共同财产。再审申请人没有足够证据证明该房产产权登记存在错误，因此再审申请人的请求没有法律依据。
三、再审申请人认为某某电器店系家庭共同财产，且存在大量债务，没有提供合法证据证明。
再审申请人宣称某某电器店1993年起由其父母开办，却在一审期间未出示任何相关证据，后来出示的证据也不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条所规定的“新证据”，因此一审法院不予认可，二审法院接受答辩人“不予质证”从而维持原判并无不当。
再审申请人认为达明电器店存在大量债务，却不能在一审期间出示相关证据，二审期间提交的证据又不属于“新证据”，因此不能证明该债务的存在。至于答辩人自愿以分担债务的名义向再审申请人支付3万元费用，原是答辩人在调解期间的重大让步，却被一审法院误写入民事判决书，答辩人姑且作为照顾再审申请人抚养年幼婚生子女的补偿，却被再审申请人得寸进尺，请问这6万元共同债务的合法证据何在?
此外，再审申请人在二审期间建议答辩人不离婚时一再表示生意红火，此时却说大量负债，既然生意红火，债从何来?再审申请人企图通过伪造债务获取非法利益的目的，昭然若揭!
四、再审申请人要求分割某某镇某某村上岭两栋屋地使用权，没有事实与法律依据。
一方面再审申请人一审期间没有提供任何证据证明该争议屋地的存在，另一方面再审申请人二审期间也没有补充新证据予以证实，因此一审法院不予认可，二审法院维持原判符合法律规定。至于再审申请期间，答辩人提交了《土地承包》，该协议已经明确该屋地使用权x年已经有偿转让给他人，且该协议根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条的规定，不属于“原审庭审结束后新发现的证据”即不属于“新证据”，再审答辩人既没有自行收集也没有申请法院收集，因此该协议书不能作为证据使用。
五、再审申请人认为“财产分配不公平”不属于再审内容。
答辩人与再审申请人共有两套房屋，一审法院与二审法院将面积较大的 164.9平方米四间三层半房屋判给抚养义务较重的再审申请人，将面积较小的77.7平方米两间六层半房屋判归抚养义务较轻的答辩人。再审申请人认为面积大的价钱低，面积小的价钱高，一方面再审申请人没有任何证据予以证实，另一方面该判决是一审法院作出，再审申请人未在二审期间作为上诉请求提出，现在却对该判决提出再审请求，明显不符合法律规定。
此外，该屋地处于同一小区(某某镇某某小区)，何来面积小的反而价格高?如果再审申请人认为面积小的实惠，答辩人不反对与再审申请人互换。
综上所述，再审申请人的再审申请事项缺乏事实与法律支持，一审法院已经在查明事实基础上作出合法判决，二审法院维持原判并无不当，请求再审法院依法驳回再审申请人请求。
此致
某某市中级人民法院
答辩人：
xx年十月九日
辩人：罗 ，女，19xx年x月x日出生，汉族，x市人，住x市xx区龙家坪号 。
被答辩人：湖空调设备有限公司
法定代表人 董事长
案由：委托纠纷
答辩请求
1、维持原判;
2、驳回被答辩人的再审申请
答辩人因与被答辩人委托代理合同纠纷一案，被答辩人不服衡阳市中级人民法院终审判决，向湖南省高级人民法院提起再审申请，现答辩人针对被答辩人再审申请理由答辩如下：
一、事实之答辩
1、本案诉争业务系公司业务还是答辩人个人业务的举证责任在被答辩人方，而非被答辩人所述的答辩人方，这几乎是不需要解释的生活常理。
及至x年1月5日被答辩人与答辩人签订内容为答辩人执行被答辩人与xx局海外分公司签订的〈〉的〈协议〉时，从获取信息到签定合同历时一年多，被答辩人一直认可本案诉争业务系答辩人个人业务;在答辩人积极运作准备履行〈协议〉、执行〈购销合同〉、获取工作成果时，被答辩人却提出诉争业务系公司业务;该业务系公司业务还是答辩人个人业务依据生活常理应由谁来证明，答案应是不言而喻的。被答辩人历时一年之后称是公司业务，那不是对答辩人主张(答辩人不需要主张)的否认，而是对既成事实的否定，依据“谁主张，谁举证”原则，显然是由提出否定主张的被答辩人承担证明责任。答辩人庭审中之所以拒绝详细陈述业务信息的获得途径，一是从法律上讲这不是必须的，二是获取这个业务信息的途径本身就是一个商业信息，其本身就是有价值的，值得保密。
2、被答辩人精心准备的核心证据——xx局海外分公司的情况说明(祥见被答辩人在一审中提供的证据三)——证明不了被答辩人的“诉争业务系公司业务”的企图。
该证据漏洞百出：
其一、证据附件(网页截图)下载日期是-11-5，即被答辩人提供证据之日，显非xx局海外分公司提供;
其二、被答辩人的网站注册于x年5月29日，xx局海外分公司又怎么可能于x年在该网站上查询到被答辩人的厂家信息(该信息获取时间是x年在庭审中双方均无异议);
其三、从内容看，该“说明”也无主动联系的说词，只是说xx局海外分公司在网上查询到被答辩人的厂家信息，但是，查询到信息，并不一定会主动联系，网上类似信息往往多于牛毛，搜索到信息不处理的情况多的是;如果xx局海外分公司主动联系了被答辩人，被答辩人应该能够很容易提供更能说明问题的证据，譬如通话记录、电子邮件等等，而恰恰奇怪的是被答辩人没能提供;从现实来看，我国经济早已进入买方市场阶段，作为买方的xx局海外分公司面对成百上千家锅炉生产厂家，主动找上门联系并无行业特色的被答辩人可能性有多大?由此可见，xx局海外分公司的“情况说明”充其量也只能说明xx局海外分公司曾经(而且非x年)搜集到被答辩人的厂家信息，而并不能说明xx局海外分公司主动联系了被答辩人进而被答辩人掌握了xx局海外分公司需要锅炉的信息。
退一步讲，即便被答辩人获取了xx局海外分公司需要锅炉的信息，但这也仅仅是一个有效性概率极低的信息而已，离形成业务关系相差十万八千里，而在被答辩人知晓这个信息到与xx局海外分公司签订〈购销合同〉形成业务关系止，被答辩人未做任何相关工作，而是全权委托答辩人处理该项业务(一审答辩人提供的证据4及证据2《协议》均能证明)直至签定《购销合同》;被答辩人的所谓信息(且不说被答辩人连这个信息应该归它所有都无法证明)真的能等同于业务吗?如果被答辩人的这种逻辑能成立的话，那么公司业务的获得就只需要做简单的两项工作就可以了，那就是：一，在网上发布信息;二，在网上搜索信息。而且做完这两项工作之后，公司都应会有做不完的业务，因为网上信息几乎是无穷的，由这种逻辑得出的结论被答辩人不觉得荒唐吗?
其四、从证据取得的方式来看，该证据的真实性难以排除人们的合理怀疑;
⑴这份“说明”产生于被答辩人的法定代表人于一月十二日与xx局海外分公司重新签定合同之后的一月十九日，中间仅相差七日，期间尚没有产生业务归属之争;
⑵在答辩人与被答辩人一月五日签定《协议》之后，公司法定代表人一月十二日即不远千里匆匆赶到xx局海外分公司重签合同，而该合同的内容与答辩人之前代表被答辩人与xx局海外分公司签定的合同基本相同，所不同的是增加了被答辩人向xx局海外分公司提供全额增值税发票的约定;仅仅是出卖自己的权利，而非被答辩人所讲的修改了重要条款;
⑶既然与答辩人签定了执行《购销合同》的《协议》，合同需要做重大修改，也应该是执行人(答辩人)的事，常理应该委托执行人去执行，至少也应该是执行人陪同去，再怎么着也应该会知会执行人，法人代表用得着这么急吗;
再联系副总与答辩人签定《协议》时，在有盖公章的权利且能盖公章的情况下故意不盖公章，被答辩人蓄意侵吞答辩人合法权益的图谋岂不是昭然若揭。
3、被答辩人关于x年1月5日与答辩人签定的《协议》系无效合同的论述，所依据的事实、法律均是错误的。
如前所述，信息来源的证明责任在被答辩人方，被答辩人证明不了客户主动找上门，那么该信息就可以认定是答辩人积极运作获取的，那么所谓的隐瞒信息来源、欺诈、以合法形式掩盖非法目的之说显然都不成立。
即便答辩人的行为构成欺诈，所签定的合同也是可撤销的合同，依法被答辩人应在知晓之日起一年内向法院申请撤销，由法院作出裁决，一年内被答辩人既然没有申请撤销，那么就应该视为放弃权利，即便是欺诈，该《协议》也应该一直有效。
二、法律之答辩
被答辩人认定原审判决适用法律错误的观点没有事实法律依据，均不成立。
1、答辩人与被答辩人之间即便存在劳动关系，然而被答辩人公司有允许员工享受代理商待遇的政策，否则，明知是在作为公司员工的答辩人的运作下与xx局海外分公司签定的《购销合同》，被答辩人怎么可能与答辩人签定让答辩人享受代理商待遇的《协议》呢?既然在《协议》中把作为公司员工的答辩人的业务行为后果规定得明明白白，又怎能说答辩人的业务行为后果应归于被答辩人呢?《民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他的工作人员的经营活动，承担民事责任”，其一指的是责任的承担，其二针对的是外部关系。该条规定显然不能作为将答辩人的业务行为的后果归于被答辩人的法律依据。
2、答辩人获取利益的依据并非单单的经济投入，从法律上讲，答辩人获取利益的依据是答辩人与被答辩人签定的《协议》;从事理上讲，答辩人获取利益的依据是：因为被答辩人与xx局海外分公司签定《购销合同》是答辩人积极运作、努力促成所致，没有答辩人的努力，就没有被答辩人与xx局海外分公司的《购销合同》，答辩人没有利益，被答辩人也就要少一份《购销合同》。在分配方式多元化的今天，被答辩人“没有经济投入，就无权从中获得利益”的观点与时代观念多么不协调。
3、答辩人想享有的不是代理商一样的待遇，答辩人想享有的是《协议》所规定的待遇，《协议》所规定的待遇是否就是代理商的待遇那不是答辩人所应该考虑的问题，但是答辩人享受《协议》规定的待遇却是合同法明确规定的。
综上，本案被答辩人与xx局海外分公司的业务，从获取信息到签定《购销合同》，历时一年多，全部是答辩人积极运作、努力斡旋的结果，答辩人理应获取《协议》规定的所有待遇!被答辩人在答辩人即将获取劳动成果的时候，利用一份疑点重重、漏洞百出、根本说明不了问题的“情况说明”就想来摘取劳动果实，显然是不应该得逞的 !综观全案，本案事实清楚，简单明了，原审判决事实认定清楚、法律适用正确，合乎情理，被答辩人的再审申请理由不成立，请求法院予以驳回!
此致
湖南省高级人民法院
答辩人：
xx年3月16日
答辩人(一审原告、二审被上诉人、再审被申请人)：朱，女，汉族，x年8月18日出生，现住在广东省x县x镇x街巷，联系电话(略)。
答辩人与再审申请人李离婚纠纷申请再审一案，现针对再审申请人申请事项与申请理由，提出答辩意见如下：
x市中级人民法院()某中法民一终字第15号民事判决书认定事实清楚，适用法律正确，维持原判并无不当。
一、再审申请人要求变更子女抚养没有法律依据。
再审申请人与答辩人共有婚生子女4人，其中长女李(12岁)、次女李(10岁)自愿选择随答辩人生活，根据《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干具体意见》第五条的规定将其判归答辩人抚养，根据公平原则将另两名婚生子女即三女李某英(9岁)、长子李(5岁)判归再审申请人抚养，符合法律规定。至于所谓养子李(x年出生)，因其收养发生在x年《中华人民共和国收养法》生效后，未依法向民政部门办理收养登记手续，该收养关系答辩人不予认可，因此答辩人依法不承担抚养义务。
虽然再审申请人抚养义务较重，但是答辩人一方面放弃了面积较大的房屋，另一方面放弃了x县电器店经营权和约10万元财产及2.5万元债权(应收账款)，还以分担债务名义向再审申请人支付3万元费用，已经充分照顾到再审申请人利益。该判决本就是在答辩人做出巨大让步的调解基础上作出，再审申请人不仅趁机攫取大量利益，而且频频通过二审、再审程序对答辩人进行“合法伤害”，情理何在?况且，再审申请人在二审期间公开表示与答辩人共同经营的电器店生意红火、购置地皮和建筑房屋多套，还共同经营了鞋厂，显然所谓“抚养压力大”只是锱铢必较的一种伎俩。
二、再审申请人认为位于x县x镇x小区7、8号四间房和8号二间半房属于家庭共有财产，没有法律依据。
该争议房产一直登记在再审申请人名下，且在答辩人与再审申请人夫妇关系存续期间获得，根据《中华人民共和国物权法》第十七条的规定和《中华人民共和国婚姻法》第十八条的规定，该房产属于答辩人与再审申请人夫妻共同财产。再审申请人没有足够证据证明该房产产权登记存在错误，因此再审申请人的请求没有法律依据。
三、再审申请人认为电器店系家庭共同财产，且存在大量债务，没有提供合法证据证明。
再审申请人宣称电器店x年起由其父母开办，却在一审期间未出示任何相关证据，后来出示的证据也不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条所规定的“新证据”，因此一审法院不予认可，二审法院接受答辩人“不予质证”从而维持原判并无不当。
再审申请人认为达明电器店存在大量债务，却不能在一审期间出示相关证据，二审期间提交的证据又不属于“新证据”，因此不能证明该债务的存在。至于答辩人自愿以分担债务的名义向再审申请人支付3万元费用，原是答辩人在调解期间的重大让步，却被一审法院误写入民事判决书，答辩人姑且作为照顾再审申请人抚养年幼婚生子女的补偿，却被再审申请人得寸进尺，请问这6万元共同债务的合法证据何在?
此外，再审申请人在二审期间建议答辩人不离婚时一再表示生意红火，此时却说大量负债，既然生意红火，债从何来?再审申请人企图通过伪造债务获取非法利益的目的，昭然若揭!
四、再审申请人要求分割x镇x村上岭两栋屋地使用权，没有事实与法律依据。
一方面再审申请人一审期间没有提供任何证据证明该争议屋地的存在，另一方面再审申请人二审期间也没有补充新证据予以证实，因此一审法院不予认可，二审法院维持原判符合法律规定。至于再审申请期间，答辩人提交了《土地承包协议书》，该协议已经明确该屋地使用权20xx年已经有偿转让给他人，且该协议根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条的规定，不属于“原审庭审结束后新发现的证据”即不属于“新证据”，再审答辩人既没有自行收集也没有申请法院收集，因此该协议书不能作为证据使用。
五、再审申请人认为“财产分配不公平”不属于再审内容。
答辩人与再审申请人共有两套房屋，一审法院与二审法院将面积较大的 164.9平方米四间三层半房屋判给抚养义务较重的再审申请人，将面积较小的77.7平方米两间六层半房屋判归抚养义务较轻的答辩人。再审申请人认为面积大的价钱低，面积小的价钱高，一方面再审申请人没有任何证据予以证实，另一方面该判决是一审法院作出，再审申请人未在二审期间作为上诉请求提出，现在却对该判决提出再审请求，明显不符合法律规定。
此外，该屋地处于同一小区(x镇x小区)，何来面积小的反而价格高?如果再审申请人认为面积小的实惠，答辩人不反对与再审申请人互换。
综上所述，再审申请人的再审申请事项缺乏事实与法律支持，一审法院已经在查明事实基础上作出合法判决，二审法院维持原判并无不当，请求再审法院依法驳回再审申请人请求。
此致
x市中级人民法院
答辩人：
x年十月九日
答辩人：××市××房地产开发有限责任公司
法定代表人：××，董事长。
被答辩人：吴××，男，19××年×月×日生，苗族，××省××市人，住××市市府路×号×栋附××号。
答辩人与被答辩人商品房买卖合同纠纷一案，收到你院送达的《应诉书》和吴××的《民事再审申请书》。答辩人现特依照事实和法律作出答辩，请求贵院裁定驳回被答辩人的申请，理由如下：
1、答辩人于x年2月22日的商品房交付行为是有效交付，应以这一天为商品房交付时间。
我国《建筑法》和《商品房销售管理》均明确规定，商品房未经竣工验收合格，不得交付使用。因此，如果房地产公司将尚未竣工验收合格之房屋交付使用，则其行为违反了法律的禁止性规定。但禁止性规范又可以分为效力性的禁止性规范和管理性的禁止性规范，只有违反了效力性的禁止性规范的行为才无效。其中效力性的禁止性规范禁止的是特定交易行为的发生，而管理性的禁止性规范并不指向特定交易行为本身,其禁止的是未取得相应资格进行该交易行为。因此在本案中要判断答辩人交付使用行为是否有效，应先识别我国法律法规关于“商品房未经竣工验收合格不得交付使用”的规范到底是属于效力性禁止性规范还是管理性禁止性规范。如果该规范是效力性禁止性规范，则答辩人的履行行为无效;反之，则答辩人的履行行为有效的，应视其履行了交付使用义务。
由于商品房也是建筑工程的一种，因此建筑法律法规和商品房法律法规均有关于商品房交付使用的法律规定。我国《建筑法》第六十一条第二款规定：“建筑工程竣工验收合格后，方可交付使用;未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。”《城市房地产开发经营管理》第十七条规定：“房地产开发项目，经验收合格后，方可交付使用;未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。”《商品房销售管理办法》第四十条规定：“房地产开发企业将未组织竣工验收、验收不合格的或者对不合格按合格验收的商品房擅自交付使用的，按照《建设工程质量管理条例》的规定处罚。”而《建设工程质量管理条例》第五十八条规定：“违反本规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款;造成损失的，依法承担赔偿责任：(一)未组织竣工验收，擅自交付使用的;(二)验收不合格，擅自交付使用的;(三)对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
从我国《建筑法》、《城市房地产开发经营管理条例》及《商品房销售管理办法》关于商品房交付使用条件的规定可以看出，我国法律法规禁止房地产公司将未经竣工验收合格的商品房交付使用，因此该类规范应属于禁止性法律规范。同时从该类规范设立的目的上看，其禁止的不是房屋交付使用行为本身，其禁止的是将未经竣工验收合格的商品房交付使用;而且从行为后果上看，房地产公司如果违反了该规定，则其应承担相应的行政责任。所以该类关于“商品房未经竣工验收合格不得交付使用”的禁止性规范应为管理性的禁止性规范。在本案中，答辩人将未经竣工验收合格的商品房转移给被答辩人占有的行为虽然违反了法律的禁止性规定，但由于违反的是管理性的禁止性规定，因此答辩人的转移占有行为应视为有效的交付使用。本案答辩人在x年2月22日即已把商品房有效交付给被答辩人。
2、被答辩人明知商品房未经竣工验收合格而接房，应视为双方对房屋交付条件进行了变更。
商品房买卖合同是双方民事法律行为，在债务人实施给付时，债权人应积极配合受领给付，但如债务人是部分履行且该部分履行损害债权人利益的，则债权人有权拒绝接受该履行。如我国《合同法》第七十二条：“债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益的除外。”因此在合同履行过程中，债权人拒绝部分履行要受到法律的限制，但债权人接受部分履行则是完全可以的。因此在本案中，答辩人将未经竣工验收合格之商品房转移给被答辩人占有时，被答辩人在明知该履行不符合合同约定的情况下，其可以拒绝接受该履行。而事实上被答辩人切于x年2月22领取了钥匙并对商品房进行装修后一直居住至今，由此可见，被答辩人的行为应视为同意对房屋交付条件进行变更。
3、商品房现已经验收合格，事实证明答辩人验收前的交房行为并未给被答辩人造成任何的损失，若验收合格才视为交付，明显对答辩人不公。
《商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条规定“对房屋的转移占有，视为房屋的交付使用，但当事人另有约定的除外”可见在商品房的交付过程中并不以商品房验收合格为条件。而但书中规定的“当事人另有约定的除外”也并非被答辩人《在民事再审申请书》中的理解，此处的“另有约定”应该是对交付标志的约定，而不是对交付条件的约定，本案合同双方当事人均未对房屋的交付标志有特殊约定，因此不适用但书的规定。本案答辩人在x年2月22即已把商品房转移给被答辩人占有使用，即算完成交付。况且商品房现在已经验收已合格，答辩人所交付的房屋是合格的房屋，而不是不合格的房屋，被答辩人并未有任何损失，答辩人不能算是违约，因此若验收合格后才视为交付，对答辩人将极不公平。
综上所述，答辩人x年2月22日的房屋交付为有效交付。何况答辩人与被答辩人已就房屋交付条件进行了变更，商品房经验收合格也并未给被答辩人造成任何的损失。因此终审判决认定事实清楚、适用法律正确，建议再审法院驳回被答辩人的再审申请，维持生效判决。
此致
××省高级人民法院
答辩人：
二0××年×月××日
答辩人：，女，x年2月5日出生，汉族，住址：
答辩人就上诉人xx有限公司与被上诉人等民间借贷纠纷二审一案[()闽0民终号]，答辩如下：
一、关于本案送达程序：本案送达程序均违法。
1、答辩人从未收到一审的开庭传票，对于一审判决书答辩人更是没有收到，亦不知一审判决结果。此外，xx有限公司就一审判决提起上诉，答辩人同样没有收到上诉状。
2、答辩人至今也未收到二审开庭传票，系近日向答辩人提起本案才得知部分情况，答辩人认为法定权利受到侵害，并直接导致一审判决结果错误。为纠正一审错误判决，答辩人提出答辩意见。
二、关于案件基本情况：涉案债务与答辩人王梅梅无关。
1、是否借款，均与答辩人无关，答辩人无需对的债务承担法律责任。与答辩人已经在x年9月2日办理了离婚手续，对相关债务等已经明确约定各自承担。对是否借款、借款金额等，答辩人均不知情，没有在借款凭证上签字，也没有任何证据证实涉案借款与答辩人有关。退一步说，即便借款真实，其所借款项亦没有用于家庭开支等，故同样并非夫妻共同债务。
2、一审作出的判决书同样是送达给了，而没有送达给答辩人，而无权代收应当送达给答辩人的判决书等诉讼文书，故一审关于判决书的送达程序也明显违法。在未收到一审判决书的情况下，是根本无法知道一审判决结果的，明显也剥夺了答辩人上诉、应诉等相关法定权利。
此外，一审判决后，公司、均依法提出了上诉，但是上诉状亦没有送达给答辩人，导致答辩人对上诉事宜均不知情，也无从参与二审诉讼，法律赋予的权益遭到无视。
综上，答辩人从未收到本案诉讼材料，一审、二审相关涉案材料均未送达给答辩人，答辩人系近日方才知晓本案，故借贵院二审尚在审理之际，提出上述答辩意见。请求二审法院查明案件事实，依法驳回对答辩人的诉讼请求。
答辩人:
年 月 日
答辩人：王某，男，19xx年10月10日出生，蒙古族，住巴林右旗大板镇，系巴林右旗某局职工。
答辩人因再审申请人常某等121名牧民诉巴林右旗西拉沐沦苏木某嘎查土地纠纷一案，再审申请人不服赤峰中院(20xx)赤民一终字第344号判决，提出再审，答辩人作为有独立请求权的第三人参与诉讼，现根据申请人再审请求、该案已有证据及相关事实，提出如下答辩意见：
一、答辩人与某嘎查所签订的承包合同合法有效，申请人所谓无效的主张没有证据与法律的支持。
从承包程序上讲，答辩人的承包行为经过当时村民超过三分之二(共计180多户，已签字124户)同意，符合法律所要求的民主议事规则，且得到苏木政府鉴证(法律意义上的批准)，完全符合法律相关规定，(《土地承包法》48条，将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上或三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准)因此该承包行为不存在法律要件上的瑕疵，申请人所谓主体不适格的说法，没有法律上的依据，属无视法律的具体规定的说法。
申请人对承包荒沙荒滩作出同意的意思表示，现在又想以证据虚假为由推翻，但并没有足够的证据支持。
答辩人承包土地当时因为由村民对治理荒滩作了概括的意思表示(124户同意治理荒沙荒滩的签名)，且有苏木政府对承包荒滩的招商广告，并且承包事宜的办理都在同一时段，因此没有做到每份合同都要求村民签字，这也符合常理，且有政府签章进行鉴证的保障，答辩人认为不存在申请人所述“直接把全体村民的生产资料拱手送给外地人”的事实。村民同意答辩人等人治理的行为，就等于是放弃自行治理的意思表示，因此也就不能谈侵害其优先治理的承包权问题。
在承包程序上找不到更有利的支持的情况下，申请人又提出答辩人的承包合同存在“以合法形式掩盖非法目的”，这一提法，事实上又与他们前面的所谓承包行为不符合法律强制规定的村民议事规则相矛盾，又等于承认该承包合同是合法的(至少是符合法定形式的)，但这一理由又没有充分的证据支持，既然承包形式合法的，其目的是响应了政府治理荒沙荒滩、改良水土、改善环境的招商引资号召，有什么非法目的?村民平均所得1.5元(如申请人所计算)就是损害了他们的利益?答辩人在村里一分不投入的情况下造林成型与村里2：8分配，所有投资风险由答辩人承担。申请人现在的说法毫不顾及历史事实，没有客观评估答辩人治理土地给村里带来的整体利益。申请人所述于法于理都相悖，经不起推敲，完全是不顾及历史事实、违背大多数民意及法律规定的自说自话、自相矛盾的主张，因此不应被法律支持。
二、答辩人的承包合同合法，并对土地进行了大量的投入，林权证也对这一承包行为进行了确认，按照物权法的相关规定，答辩人拥有合法的承包经营权，合法权益应受法律坚定的维护。
根据最高院《关于审理农业承包合同纠纷案件若干问题的规定》25条规定，即使违背民主议事程序越权发包，“自承包合同签订之日起超过1年，或者虽未超过1年，但承包人已实际做了大量的投入的，对原告要求确认承包合同无效或者要求终止该承包合同的，人民法院不予支持。”按照这一规定，即便在违背民主议事规则的情况下，承包人已经对土地进行大量投入的情况下，也是不轻易使一个承包合同归于无效的，因为这违背承包法及相关国家政策中有关稳定承包关系的基本原则的，更何况答辩人的承包行为没有证据显示违背了这一民主议事规则。在申请人诉讼后，答辩人等四名承包人对承包林木申请了鉴定，答辩人承包地块成活率已达到91%，林地已经成型，对水土、环境的改善作用基本显现，目前多数林木已经成材。申请人合法取得的林权证也证明，政府对答辩人承包土地享有合法经营权进行了确认，应受法律坚定地保护。申请人“百折不挠”地缠诉，其意就是要侵占答辩人治理成型的成果，坐享其成!如果这一无理要求被法院支持，政府的诚信、村民整体的对外形象(我至今不认为申请人的意志就代表整体村民的意志)都将受到毁灭性的破坏，社会中损人利已的不良风气就会肆意横行，其负面的示范作用将影响深远!申请人曲解法律，以无效作为前提，说明赤峰中级法院对这一法条的引用属“适用法律错误”。事实上这一规定体现最高院对于认定无效合同的审慎态度和稳妥精神，是对承包人权益的保护态度。离开了这一原则就是保护对他人物权的任意侵害行为，就是公然保护对他人财产的随意掠夺!
三、申请人提出对村民签名名单质疑，在之前的几次审理中并没有提出鉴定请求，按证据规则，应承担不利的后果。
申请人对村民的签名所提出的质疑，只是以证人出庭作证的形式进行了抗辩，其一两个人的主张不足以支持申请的主张，因为村民的意思表示以多数人为准，极个别人代表不了多数村民的意思表示，且申请人没有对证据真实性提出鉴定，证人之间的证言互相矛盾，相互抵消其证明力，申请人无法自圆其说，应承担举证不能的法律后果。
四、申请人所谓赤峰中级法院(20xx)344号民事判决“遗漏或者超出诉讼请求”等说法因不符合法律的常识，不足在法院判决中给予论证，答辩人在此稍事一谈，以息其呱噪。
其关于被告主体不适格问题。申请人并没有就被告为什么不适格作出说明，是不适格发包还是不适格作被告?作为申请人自己都没有搞明白，法院怎么给你作出回答?申请人提出答辩人伪造证据，但其提供给法庭的抗辩理由不足以推翻答辩人这一证据的真实性;申请人提出答辩人实际多占用了集体的土地，真如其所述，申请人应以侵权之诉诉答辩人，要求归还，而不应在本案中解决，让法院在确认无效之诉中确认剩余土地归属问题(答辩人承包的地块四置清楚，没有争议)，显然超出请求范围，法院没有回答也是正确的，申请人要求做出回答才是“非分”的!申请人要求答辩人应按内蒙古自治区纪委文件精神无条件退回承包地的主张也是无理的。既然是政府文件，不应是本案无效之诉审理范围，法院不予作答也是应该的!
综上，申请人的再审请求没有事实依据和法律支持，赤峰中院(20xx)赤民一终字344号判决对证据的采信合理合法，认定事实的证据切实充分、答辩人的承包行为符合法律的规定，合法有效，应得到法院的支持。恳请高院依法驳回申请人的再审请求。
此致
内蒙古自治区高级人民法院
答辩人：
二0xx年七月七日
答辩人(一审原告、二审被上诉人、再审被申请人)：朱某某，女，汉族，19xx年8月18日出生，现住在广东省某某县某某镇某某街某某巷，联系电话(略)。
答辩人与再审申请人李某某离婚纠纷申请再审一案，现针对再审申请人申请事项与申请理由，提出答辩意见如下：
某某市中级人民法院(20xx)某中法民一终字第15号民事判决书认定事实清楚，适用法律正确，维持原判并无不当。
一、再审申请人要求变更子女抚养没有法律依据。
再审申请人与答辩人共有婚生子女4人，其中长女李某芳(12岁)、次女李某祯(10岁)自愿选择随答辩人生活，根据《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干具体意见》第五条的规定将其判归答辩人抚养，根据公平原则将另两名婚生子女即三女李某英(9岁)、长子李某送(5岁)判归再审申请人抚养，符合法律规定。至于所谓养子李某雄(20xx年出生)，因其收养发生在1991年《中华人民共和国收养法》生效后，未依法向民政部门办理收养登记手续，该收养关系答辩人不予认可，因此答辩人依法不承担抚养义务。
虽然再审申请人抚养义务较重，但是答辩人一方面放弃了面积较大的房屋，另一方面放弃了某某县某某电器店经营权和约10万元财产及2.5万元债权(应收账款)，还以分担债务名义向再审申请人支付3万元费用，已经充分照顾到再审申请人利益。该判决本就是在答辩人做出巨大让步的调解基础上作出，再审申请人不仅趁机攫取大量利益，而且频频通过二审、再审程序对答辩人进行“合法伤害”，情理何在?况且，再审申请人在二审期间公开表示与答辩人共同经营的电器店生意红火、购置地皮和建筑房屋多套，还共同经营了鞋厂，显然所谓“抚养压力大”只是锱铢必较的一种伎俩。
二、再审申请人认为位于某某县某某镇某某小区7、8号四间房和8号二间半房属于家庭共有财产，没有法律依据。
该争议房产一直登记在再审申请人名下，且在答辩人与再审申请人夫妇关系存续期间获得，根据《中华人民共和国物权法》第十七条的规定和《中华人民共和国婚姻法》第十八条的规定，该房产属于答辩人与再审申请人夫妻共同财产。再审申请人没有足够证据证明该房产产权登记存在错误，因此再审申请人的请求没有法律依据。
三、再审申请人认为某某电器店系家庭共同财产，且存在大量债务，没有提供合法证据证明。
再审申请人宣称某某电器店1993年起由其父母开办，却在一审期间未出示任何相关证据，后来出示的证据也不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条所规定的“新证据”，因此一审法院不予认可，二审法院接受答辩人“不予质证”从而维持原判并无不当。
再审申请人认为达明电器店存在大量债务，却不能在一审期间出示相关证据，二审期间提交的证据又不属于“新证据”，因此不能证明该债务的存在。至于答辩人自愿以分担债务的名义向再审申请人支付3万元费用，原是答辩人在调解期间的重大让步，却被一审法院误写入民事判决书，答辩人姑且作为照顾再审申请人抚养年幼婚生子女的补偿，却被再审申请人得寸进尺，请问这6万元共同债务的合法证据何在?
此外，再审申请人在二审期间建议答辩人不离婚时一再表示生意红火，此时却说大量负债，既然生意红火，债从何来?再审申请人企图通过伪造债务获取非法利益的目的，昭然若揭!
四、再审申请人要求分割某某镇某某村上岭两栋屋地使用权，没有事实与法律依据。
一方面再审申请人一审期间没有提供任何证据证明该争议屋地的存在，另一方面再审申请人二审期间也没有补充新证据予以证实，因此一审法院不予认可，二审法院维持原判符合法律规定。至于再审申请期间，答辩人提交了《土地承包协议书》，该协议已经明确该屋地使用权20xx年已经有偿转让给他人，且该协议根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条的规定，不属于“原审庭审结束后新发现的证据”即不属于“新证据”，再审答辩人既没有自行收集也没有申请法院收集，因此该协议书不能作为证据使用。
五、再审申请人认为“财产分配不公平”不属于再审内容。
答辩人与再审申请人共有两套房屋，一审法院与二审法院将面积较大的164.9平方米四间三层半房屋判给抚养义务较重的再审申请人，将面积较小的77.7平方米两间六层半房屋判归抚养义务较轻的答辩人。再审申请人认为面积大的价钱低，面积小的价钱高，一方面再审申请人没有任何证据予以证实，另一方面该判决是一审法院作出，再审申请人未在二审期间作为上诉请求提出，现在却对该判决提出再审请求，明显不符合法律规定。
此外，该屋地处于同一小区(某某镇某某小区)，何来面积小的反而价格高?如果再审申请人认为面积小的实惠，答辩人不反对与再审申请人互换。
综上所述，再审申请人的再审申请事项缺乏事实与法律支持，一审法院已经在查明事实基础上作出合法判决，二审法院维持原判并无不当，请求再审法院依法驳回再审申请人请求。
此致
某某市中级人民法院
答辩人：
二Oxx年十月九日
答辩人：林某某，男，汉族，x年6月17日出生，xx市人，住xx市城北街道X社区52号，身份证号码：，联系电话：
被答辩人：林某某，男，汉族，x年7月21日出生，xx市人，住xx市某某花园x号楼房，身份证号码：。电话号码：。
答辩人与被答辩人因保证合同纠纷一案，被答辩人不服xx市人民法院()安民初字第2076号民事判决书，提出上诉。答辩人现针对被答辩人的上诉请求答辩如下：
原审判决适用法律正确，应予维持。
一、被答辩人在理解《合同法》第二百一十一条时意图将“利息标准(即利率)约定不明确”偷换成“支付利息约定不明确”，该上诉理由明显不值一驳。
《合同法》第二百一十一条中所规定的“约定不明确”应当理解为“对要不要支付利息约定不明确的，视为‘不支付利息’”。原审判决结合本案对该法条已做出十分客观、正确的分析，即“本案借条中明确写明‘利息月结付给’，说明当事人之间已明确约定本笔借款应支付利息，而非对支付利息没有约定或约定不明确，只是对利息的计算标准(即利率)双方没有明确约定，因此本案借款应按银行同类贷款利率支付利息”。
事实上，答辩人与被答辩人及借款人郑某某当时是有约定了月2%的借款利息，只是碍于朋友关系，双方只是对该利息标准做了口头约定而没有把它写进借条。对此，答辩人已在本案原审时做了详细的阐述。
被答辩人上诉认为“本案证据‘借条’中有‘利息月结现金付给’，但‘利息月结’究竟按什么标准结算，即利息标准究竟如何，并没有约定明确，应属于《合同法》第二百一十一条规定的‘约定不明确’，故应当认定为‘不支付利息’”。该主张显然是将“利息标准(即利率)约定不明确”偷换成“支付利息约定不明确”，意图逃避其应承担的合法债务，不应得到人民法院的支持。
二、最高人民法院的相关司法解释也能充分印证一审判决的正确性。
最高人民法院印发《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第124条规定“借款双方因利率发生争议，如果约定不明，又不能证明的，可以比照银行同类贷款利率计息”;最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第八条规定“借贷双方对有无约定利率发生争议，又不能证明的，可参照银行同类贷款利率计息”。上述司法解释目前并未失效，且其规定与《合同法》第二百一十一条并没有冲突，应予以适用，故原审判决应予以维持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，被答辩人上诉无理，恳请二审法院依法驳回上诉，维持原判。
此致
宁德市中级人民法院
答辩人：
x年12月9日
答辩人：雷某某，男，19 年3月 日生，汉族，贵州省兴仁县人，小学文化，农民，住兴仁县 镇 村 组。
答辩人：余某某，女，19 年3月 日生，汉族，贵州省兴仁县人，文盲，农民，住址同上。系雷某某之妻。
被答辩人：李某某，男，19 年6月日生，汉族，贵州兴仁人，农民，住兴仁县 镇 区 组。
答辩人就被答辩人提出的再审申请一案提出以下答辩意见：
一、本案因答辩人一直主张权利，故并未超过法定诉讼时效。
根据民事诉讼法规定，诉讼时效为2年时间，从当事人知道或者应当知道自己权益受到侵害之日起计算。本案中，答辩人与原兴仁县城关镇牛角田村委会(现兴仁县城关镇城南社区居民委员会，以下简称牛角田村委会)于x年5月27日签订一份《土地征用协议》(以下简称《协议》)，协议签订后，因协议本身违反了国家法律强制性规定，加之原兴仁县城关镇牛角田村委会不遵守《协议》有关内容，答辩人为此一直在向对方主张自己的合法权益，这其中就包括x年12月25日答辩人从牛角田村委会因未划得约定的1.2亩土地而领取的3000元土地补偿款。至x年5月8日，答辩人知道《协议》所涉承包耕地2.3亩被白 、谢 、马 、丁 四人以个人名义转让给了被答辩人李某某，这使答辩人的土地承包经营权直接受到侵害,并且白 等人的行为也违反了《协议》关于“甲方因发展村级集体经济的需要，准备办一个村级集体企业”的约定，自知道自己权益受到更大侵害后，答辩人继续向白等人主张权利。x年4月5日，兴仁县城关镇人民政府就此专门进行调解，并作出了《关于城关镇原牛角田村委与该村村民雷 土地纠纷调解意见》。答辩人对兴仁县城关镇人民政府作出的调解不服，于同年向兴仁县人民法院提起行政诉讼，该院于x年5月29日作出驳回行政裁定，答辩人于是向该院提起民事诉讼，从而引发该案几起几伏。由此可以看出，该案并不存在诉讼时效已过，答辩人的诉讼权利应当受到法律保护。
二、答辩人与牛角田村委会所订《协议》因违反法律强
制性规定，故无效。
答辩人与牛角田村委会所订的《协议》，其违法性主要表现在，一是该协议是根据土地征用进行的约定，按法律规定，只有国家有权对农民集体土地依法进行征用，作为农村基层组织的牛角田村委会是无权对答辩人的承包土地进行征用的。该《协议》经过一审、二审及检察机关抗诉，对其性质有不同的认识，事实上，对该《协议》不能任意理解为是“土地使用权转让性质”(见兴仁县人民法院[]仁民终字第283号民事判决书)或 “承包地交还发包方”(见贵州省人民检察院黔检民抗字[]51号民事抗诉书)，因为《协议》在签订时，本身就是通过“征用”签订协议的，带有很强的村政色彩。当时牛角田村委会给答辩人讲是“因发展村级集体经济的需要，准备办一个村级集体企业”才要征用答辩人的承包地的，如果不是因为牛角田村委会提出准备办村级集体企业，答辩人是不愿意将承包土地让出来的，既然是村级集体经济需要，在答辩人看来作为村民就应该服从。这份协议从约定之初便失却真正民法意义上的平等性，这也是协议签订后，答辩人一直觉得自己的权益实际受损并一直主张权利的原因，也是当白 等人非法将自己的承包地转让给被答辩人李某某后极为愤慨并进而起诉维权的原因。村集体征用村民的土地是严重违反国家法律强制性规定的，从这个意义上讲，该《协议》违反了国家强制性规定，属于无效约定。二是退一步讲，即使该《协议》
有根据我国《农村土地承包法》第二十条规定：“耕地的承包期为三十年。”第二十六条规定：“承包期内，发包方不得收回承包地。”该协议已违反上述法律禁止性规定，应为无效协议。答辩人认为贵院判决是认定事实清楚，适用法律正确。根据《土地承包法》第三十三条规定，土地承包经营权流转应当遵循自愿且不得改变土地所有权的性质和土地的农业用途，原审已查明本案争议的土地使用权性质是承包地，该承包地在被村委会征用前一直被答辩人家作为耕地使用，另外《土地征用协议》已明确的事实有：为了新办村级集体企业和承诺另划1.2亩承包地给答辩人家耕种，协议目的在满足这两个条件的情况下，答辩人家才同意将承包地由村委会收回，而不是同意将该争议承包地流转给村委会继续耕种，故贵院二审判决认定该协议关系不是土地承包经营权流转关系的事实是正确的。
二、根据《土地承包法》第二十六条规定，发包方只有在符合法定要件的条件下才能依法收回承包地，这个事实可从答辩人在提交的由村委会干部白、谢 、丁 、马 x年5月8日签订的转让契约内容可证实，该协议上已写明本案争议承包地是由该四位村干部购买的事实，这足以说明村委会收回答辩人家的承包地并没有依法定程序暨召开村民组会议讨论并经绝大多数村民同意通过，因此村委会在承包期内收回答辩人家承包地的行为不符合法律的规定。
三、抗诉书认为贵院二审判决适用法律错误是认定事实不清，适用法律错误。正如抗诉书适用的法律依据即1995年3月28日《国务院批转农业部关于稳定和完善土地承包关系意见的通知》第四条规定：在坚持土地集体所有和不改变土地农业用途的前提下，经发包方同意，允许承包方在承包期内，对承包标的依法进行流转，但严禁擅自将耕地转为非耕地。显然该通知明确规定“承包地流转关系”特征有两点，一是在承包期内，二是不得改变承包地农业用途，《土地征用协议》已明确是将答辩人的承包地收回办村集体企业，说明承包地的使用性质已转变为非耕地，改变了农业用途，另外由于是收回村里，当然就不存在在承包期内的说法，既然抗诉理由所依据的法律规定与贵院适用的法律规定一致，因此抗诉书认为《土地征用协议》内容属于土地使用权转让的土地流转性质显然是对法律的不正确理解。
四、提起抗诉一方即本案第三人李某某在本案执行期间，x年10月16日其已自愿同答辩人达成和解协议，并且兴仁县人民法院在x年10月17日根据双方的执行和解协议作出了()仁执字第16号民事裁定书，第三人李某某和答辩人已对和解协议履行完毕。和解协议上有第三人李某某本人的签字并捺有手印，同时其还出具书面，说明其已收到和解协议约定的由答辩人支付给其的房屋材料款4000元的事实。既然提起抗诉一方都已履行了中院的判决，现又再次启动本案再审程序审理本案，从诉讼成本考虑也应维持贵院客观公正的判决。
综上所述，答辩人认为贵院二审判决认定事实清楚，适用法律正确，是客观、公正、合法、合理的判决。
此致
贵州省高级人民法院
答辨人：雷某某、余某某
x年11月18日
答辩人：xx市农村信用合作联社
住所地：xx省xx市xx大道46号
法定代表人：，职务：该合作联社理事长
现就中国xx银行股份有限公司江南支行与xx省xx市农村信用合作联社纠纷一案再审申请做出如下答辩意见：
一、申请人农行江南支行认为高院的再审判决对本案定性错误的意见是错误的。高院再审判决认为本案纠纷性质为委托贷款合同纠纷，而不是同业拆借纠纷。我们表示赞同。具体理由有：
法律关系的性质由其内容即当事人意思表示的内容决定，而不是由其构成要素之主体和客体等要件决定。
在本案中，当事人表面上先后签定了两份合同和对应的两份，但实质上只有一份合同和对应的一份承诺书。当事人于x年12月17日和x年6月17日签定的两份合同除了有时间先后关系外，在合同主体、金额、利息及罚息、汇款方式等方面完全一致;同时，第一份合同的截止日与第二份合同的开始日也吻合。这充分说明当事人只有签定一份借款合同的意图。也就是说此案中“形式上有两份合同，实质上只有一份合同”。这也可以佐证为什么当事人之一信用合作联社先后以600万和400万的金额来贷款给康乐公司。因为当事人只有一份合同，只约定了一个1000万的合同金额。而同时，承诺书对应于相应的合同，因为没有对应的合同内容，当事人也就没有相应的承诺对象。也就是说，承诺书与相应的合同并存为一个意思表示的整体。这样，前一份合同和对应的承诺书与后一份合同及承诺书分别构成两个整体。既然两份合同实为一份合同，具有延续性，那么两份承诺书也具有延续性，实为一份承诺书。(这里的“一份”的表达均是以其内容而言)
而两份承诺书均是在合同签定之后(虽然是同一天)订立的，承诺书与合同有产生上的牵连关系，但在产生之后，其内容具有相对独立性。这种相对独立性的意思是指承诺书产生于合同之上，是对前述合同意思表示的一种确认和修正。其分别确认的是合同主体、金额、利息、汇款方式等内容，其修正或者说突现的是合同性质，甚至说订立合同的目的。依据合同法原理，当事人订立合同前后意思表示不一致时，应以其后的意思表示为准。在本案中，显然应该以承诺书的内容来确定合同内容，进而确定合同性质。
首先，从目的上看，前后两份承诺书中均提到当事人借款的目的是贷款给康乐公司。而且第二份承诺书中明确约定信用合作联社是受农行江南支行的委托贷款给康乐公司。如果当事人仅是同业拆借的话，出借人出借的目的应当是解决信用合作社的金融票据的弥补及资金临时性的周转困难。因此，当事人合同目的不符合同业拆借，而是委托贷款。其次，从主体上看，如果当事人仅仅是同业拆借，就没有必要在《承诺书》中涉及借款人康乐公司。最后，从内容上看，当事人虽然没有明确的授权，但是“委托”的意思表示渗透在合同条款之中。也就是说，承诺书中有明确的委托款项。这有第二份承诺书之“委托”字样印证。而且，权利义务关系上，信用合作联社显然是不承担还贷不成的责任风险的，而由农行江南支行承担。这符合委托贷款的本质特性。
因此，高院将本案定性为委托贷款合同纠纷是正确的。
二、申请人农行江南支行认为高院认定承诺书具有独立性是错误的，我们不予赞同。具体理由有：
其一，“承诺书的出具”与“承诺书的内容”两个概念不同。诚然，承诺书是在当事人合同的基础上出具的，也就是说承诺书的产生与合同的存在具有因果关系，但是，承诺书一旦产生即具有相对独立性。而这种独立性是从其内容来说的。合同的产生与合同的内容不可混同，不能以合同产生上的牵连性来否定合同内容上的独立性。
其二，从承诺书的意思表示来看，它有合同主体、合同金额、合同标的、合同期限、履行方式及责任承担等内容，这完全符合一个独立合同所具有的一般特性。因此，承诺书本身即构成一个独立的合同。
其三，承诺书约定康乐公司还款以后，信用合作联社即将款项返还给农行江南支行，这正是委托贷款关系中，信用合作联社协助农行江南支行还款的表现，而不是同业拆借的义务履行。因此，承诺书不是金融融资拆借合同的补充协议，而具有独立性。
其四，正是承诺书内容的独立性决定了其效力的独立性。在认定当事人权利义务关系时，应以承诺书为准。
三，本案处理结果适用法律没有错误。
根据上文分析，本案应定性为委托贷款合同纠纷。而申请人江南支行认为本案中没有委托贷款关系中所谓的“借款人”;委托人和受托人的主体不适格;信用合作联社作为“受托人”没有依据“委托人”之农行江南支行确定贷款对象、利率和用途等，也没有收取“手续费”;信用合作联社和康乐公司之间存在贷款关系，由江汉桥梁公司提供担保，这不符合委托贷款的特征;此外，信用合作联社偿还农行江南支行的本息数额多于康乐公司偿还给信用合作联社的数额，也不符合委托贷款的特征。正因为如此，本案应为同业拆借纠纷。而由于本案的同业拆借违反了x年修正的《商业银行法》和x年3月的《同业拆借管理试行办法》中的强制性规定而为无效。因此，高院应以《合同法》和《民法通则》的相关规定来判决信用合作联社返还农行江南支行的本金925万元，而不应仅以《承诺书》来驳回农行江南支行的诉讼请求。
对此，我们认为，其一，本案存在委托贷款关系中的“借款人”之第三人，这在当事人签定的承诺书中有明确约定为康乐公司;其二，本案中委托人之农行江南支行与受托人之信用合作联社不存在“不适格”。《合同法》第50条明确规定，除相对人恶意外，公司法定代表人超越权限对外签定的合同为有效。《公司法》的相关规定及司法实践也证明，法人在公司章程规定的经营范围以外从事的活动并不完全无效。如果公司从事的活动不损害社会公共利益，其行为多为有效。从《合同法》关于法律行为无效的规定看，民事主体的行为也只有在违反公共利益时方为无效。对“法律的强制性规定”的违反在本质上是对社会公共利益的违反，因此才无效。而从本案来看，当事人从事的贷款活动并没有违反社会公共利益，相反对社会公益甚为有利。因而不能因为农行江南支行及信用合作联社违反有关委托贷款的主体规定就认定其委托贷款行为无效或不成立。同时，这也符合市场经济关于“尽量使合同有效，而不是无效”的现代理念。其三，受托人信用合作联社是依据农行江南支行在承诺书中确定的借款人康乐公司而向其贷款的;当事人约定利率是千分之十四;贷款用于解决康乐公司的资金周转;信用合作联社在两种利率之差之间获得利润即相当于其获得的“手续费”;其四，受托人返还给委托人的贷款数额必须与借款人偿还的数额相等，这是从最终意义上说的，并不排除当事人在合同履行中对债务偿还时间作出不同安排。因此，信用合作联社偿还给农行江南支行的数额比康乐公司偿还的数额要多，这并不奇怪。贷款偿还责任由康乐公司向农行江南支行承担，这才是最根本的。
基于以上分析看，本案为委托贷款关系纠纷没有疑问。高院再审判决处理结果依据当事人签定的承诺书来认定是正确的。
综上所述，高院对农行江南支行与xx省xx市农村信用合作联社的借款合同纠纷一案的再审判决是正确的。请求最高人民法院维持高院的再审判决。
此致
最高人民法院
答辩人：xx省xx市农村信用合作联社
法定代表人：
x年4月17日